Санкции представляют собой инструмент, который используется инициатором ограничительных мер для оказания давления на геополитических соперников, отдельные государства или определённые территории. Государства и организации, вводящие санкции, закрепляют ответственность за их нарушение на законодательном уровне.

Однако, прямые санкции не всегда приводят к желаемому политическому результату для их инициатора, так как страны, подвергшиеся санкциям, ищут и находят новые пути развития, новых партнёров по бизнесу, открывают для себя новые рынки, зачастую даже извлекая преимущества из создавшейся ситуации.

Бенефициарами расширения поля действия санкционных мер являются США. Подразделение Министерства Финансов – Управление по контролю за иностранными активами, известное в широком кругу как OFAC, является основоположником Правила 50%.

OFAC впервые применило Правило 50% в 2008 году в рамках программы ограничительных мер по отношению к Ирану. В последствии это правило было распространено и на остальные санкционные программы.

Согласно Правилу 50%, любая организация, которая на 50% и более принадлежит прямо или косвенно одной или нескольким организациям, находящимися под санкциями, тоже рассматривается как компания из санкционного списка, даже если не состоит в нём.

Цель правила заключался в том, чтобы распространить санкции на все структуры, которые могут быть прямо или косвенно связаны с лицами и компаниям, находящимися под санкциями.

Рассмотрим применение Правила 50% на нескольких примерах.

Персона находится под санкциями и владеет 60% в организации А. Организация А владеет 50% в организации Б. При этом в санкционных списках компаний А и Б нет.

Согласно Правилу 50% под санкционные ограничения подпадают обе компании и A, и Б.

Персона находится под санкциями и владеет 40% в организации А. Организация А владеет 80% в организации Б. При этом в санкционных списках компаний А и Б нет.

Согласно Правилу 50% под санкционные ограничения компании A и Б не подпадут.

Персона и компания находятся под санкциями. Персона владеет 4% доли в организации А, а компания владеет 47%. При это компании А в санкционных списках нет.

Т.к. согласно правилу, доли лиц, находящихся под санкциями, суммируются, то компания А также подпадает под ограничения.

Персона находится под санкциями и владеет 50% в организации А и 25% в организации Б. В свою очередь, А и Б владеют по 25% в компании В. При этом компаний A, Б, В в санкционных списках нет.

Согласно Правилу 50% под санкционные ограничения подпадает компания A. Компания Б не подпадает под ограничения т.к. лицо, находящееся под санкциями, владеет только 25% доли. Компания В также не будет считаться находящейся под санкциями, так как косвенная доля владения лица X в компании менее 50%.

Проверить вашего контрагента на санкционные риски, в том числе по Правилу 50% , можно в Глобас с помощью модуля Санкционный комплаенс.

Прямые санкции не всегда приводят к желаемому политическому результату, даже с учётом наличия инструментов для применения Правила 50%. Поэтому регуляторы могут применять иные механизмы вторичных санкций.

Вторичные санкции, с точки зрениях их инициатора, должны выполнять следующие функции:

Одним из примеров действия вторичных санкций служит наложенный штраф в размере $2 млн. на компанию Exxon Mobil за подписание документа о сотрудничестве с ПАО НК Роснефть (ИНН: 7706107510) в 2014 году. На момент подписания соглашения ПАО НК Роснефть не была включена в санкционные списки и не подпадала под ограничительные меры по Правилу 50%. Однако, главный исполнительный директор, Игорь Сечин, который подписал документ, находился в санкционных списках, что и послужило основанием для введения штрафа.

Этот случай стал поводом для комплаенс-офицеров проверять не только формальное нахождение компании в санкционных списках, но и анализировать всех связанных и аффилированных лиц.

Последние годы российский бизнес сталкивается с большим количеством новых рисков. Особенно остро они проявились в связи с происходящим санкционным давлением, ответным контрсанкционным регулированием, а также множеством новелл и изменений в российском законодательстве.

Комплаенс-процедуры, в настоящий момент, не ограничиваются санкционной проверкой, а включают в себя также учёт реестра иностранных агентов, связанных с ними лиц и проверку по списку публичных должностных лиц.

Санкции – это меры, которые принимаются правительствами и международными организациями для ограничения экономических, политических или иных видов отношений с определённой страной, организацией или территорией. Санкции могут включать в себя запрет на экспорт и импорт товаров, ограничения на финансовые и банковские операции, запрет на въезд для определённых лиц, замораживание активов и другие меры.

В течение прошлого года Россия была подвергнута обширным санкциям со стороны ряда государств и организаций. Такие бенефициары санкций как США, Евросоюз, Великобритания, Канада, Швейцария с каждым новым пакетом санкций применяли новые типы ограничений и программ. При этом, в рамках одной страны возможно наличие нескольких различных санкционных режимов, которые контролируются разными ведомствами и ветвями власти.

Вторичные санкции затронули и Беларусь, а также партнёров России по всему миру. Некоторые страны, которые ранее не использовали санкционные меры, теперь ввели свои автономные санкционные режимы на законодательном уровне. Например, Польша и Новая Зеландия.

Российские лица обязаны выполнять только санкции, установленные самой Россией, а также санкции, утверждённые Советом Безопасности ООН, в котором Россия является постоянным членом. Таким образом, Россия участвует в согласовании введения различных ограничений.

Многие организации и персоны должны учитывать наличие санкционных рисков, в зависимости от специфики своего бизнеса. Это особенно важно для лиц, ведущих внешнеэкономическую деятельность, для филиалов зарубежных компаний, банков, нерезидентов РФ и компаний, которые имеют дела с иностранными партнёрами и используют иностранную валюту для расчётов. Для них проверка на наличие санкций является важной мерой безопасности.

Из-за многообразия санкционных режимов и источников ручная проверка на наличие санкционных рисков становится трудной. Учитывая текущую геополитическую обстановку, можно сделать вывод, что санкционная риторика некоторых мировых политических игроков не ослабнет, а скорее всего, только будет усиливаться.

Для тщательной проверки контрагента на санкционные риски необходимо учитывать все возможные угрозы и проводить исследование своего партнёра качественно и быстро.

Для сокращения времени пользователей на проверку контрагентов, в случае необходимости проведения полного комплаенс-контроля, вам поможет новый продукт внутри Системы Глобас – модуль Санкционный комплаенс.

Модуль Санкционный комплаенс содержит подробную информацию о санкциях и ограничениях, включая Правило 50%, а также дополнительные источники и более глубокий анализ компаний, персон и объектов, находящихся под ограничениями.

Модуль Санкционный комплаенс облегчает процесс санкционной проверки, предоставляя множество возможностей:

Кроме санкционных списков, также существуют и другие ограничительные реестры, ведение которых регулируется законодательством РФ.

С 01.12.2022 вступил в силу Федеральный закон № 255-ФЗ от 14.07.2022 «О контроле за деятельностью лиц, находящихся под иностранным влиянием». Согласно Закону лица, находящиеся под иностранным влиянием могут быть признаны иностранными агентами.

Иностранный агент – лицо получившее поддержку или находящееся под иностранным влиянием.

Среди ограничений и запретов, связанных со статусом иностранных агентов, выделим следующие:

Нарушение законодательства РФ об иностранных агентах влечет за собой административную, уголовную и иную ответственность.

Учитывая специфику своего бизнеса также может быть важным осуществлять проверку своих партнёров на наличие в реестре иностранных агентов, а также лиц, связанных с ними.

С помощью модуля Санкционный комплаенс в Системе Глобас вы сможете проверить, входят ли ваши контрагенты в реестр иностранных агентов, а также в реестр лиц, связанных с ними. Модуль также позволяет проверить, входили ли они в этот реестр ранее.

Для дополнительной проверки контрагентов стоит обратить внимание на проверку их принадлежности к категории Публичных должностных лиц (ПДЛ). Такие лица должны быть под особым контролем со стороны компаний, являющихся субъектами № 115-ФЗ, чтобы предотвратить возможное злоупотребление своим положением. Для этого организации должны отслеживать операции, связанные с ПДЛ, устанавливать источники их капитала и сообщать об этих операциях Росфинмониторингу в случае, если считают, что они могут быть связаны с отмыванием преступных доходов.

Модуль Санкционный комплаенс содержит реестр ПДЛ, который включает как действующих ПДЛ, так и архивных. Проверка персон возможна как в отдельном реестре ПДЛ, так и с помощью факторов Требует внимания в карточке компании и в отчёте Санкционный комплаенс.

Действующие пользователи Глобас могут протестировать модуль Санкционный комплаенс на безвозмездной основе. Для этого необходимо оставить заявку на презентацию и подключение модуля или обратиться к своему консультанту.