В нашей публикации от 21.07.2015 «В процедуре государственной регистрации юридических лиц произошли существенные изменения» мы кратко останавливались на вопросах проверки достоверности сведений, включаемых или уже включенных в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Напомним, что согласно Федеральному закону от 30.03.2015 №67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», проверка должна проводиться путем проведения таких процедур как:

• изучение документов и сведений в регистрирующем органе, в т.ч. возражений заинтересованных лиц, документов и пояснений заявителя;
• получение пояснений от лиц, потенциально располагающих той или иной информацией об обстоятельствах, значимых для осуществления проверки, а также справок и сведений по предмету проверки;
• осмотр недвижимости;
• привлечение специалистов или экспертов для участия в проверке.

Приказ Федеральной налоговой службы (ФНС) от 11.02.2016 ММВ­7­14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц», развивает и конкретизирует порядок выявления в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридических лицах и проведения проверочных мероприятий.

Основаниями для таких проверок могут послужить следующие обстоятельства:

• письменные мотивированные и документально подтвержденные возражения заинтересованных лиц против регистрации изменений в устав юридического лица или внесения в ЕГРЮЛ других сведений;
• несоответствия в сведениях, в поданных на регистрацию документах, со сведениями, уже имеющимися в налоговых органах;
• регистрация в адресах, являющихся массовыми (5 и более организаций в одном адресе);
• разрушенные объекты недвижимости по адресу регистрации, либо отсутствие возможности воспользоваться адресами для связи с юридическими лицами (например - адреса государственных органов власти, воинских частей и т.п.);
• возражения собственников недвижимости против регистрации в адресе;
• включение в ЕГРЮЛ сведений о новых адресах с последующим изменением расположения организаций, в отношении которых проводятся и не завершены выездные налоговые проверки (моментом завершения проверки считается вступление в силу акта по результатам проверки), а также в отношении юридических лиц, имеющих задолженности по налогам, пеням и штрафам;
• наличие информации в отношении лиц, с правом действовать без доверенности (в отношении участников ООО), о внесенных ранее в ЕГРЮЛ записях о недостоверности сведений о них, об их привлечении к административной ответственности за непредставление или представление недостоверных сведений в регистрирующий орган и, при этом, срок привлечения их к ответственности еще не истек;
• подача заявлений о выходе участников из ООО, зарегистрированных до 01.01.2016, без нотариальных удостоверений;
• соучастие в реорганизации юридических лиц двух или более лиц;
• незавершенные выездные налоговые проверки в отношении прекращающих деятельность в результате реорганизации юридических лиц или наличие задолженностей по налогам у таких организаций;
• поданные заинтересованными лицами заявления о недостоверности сведений, уже имеющихся в ЕГРЮЛ.

Мероприятия по проверке достоверности сведений проводятся регистрирующим органом, с подключением территориальных подразделений ФНС, при необходимости в дополнительных справках и сведениях, осмотра объектов недвижимости, подключения к проверке специалистов и экспертов.

Проверка достоверности сведений должна быть проведена в пределах сроков осуществления регистрации. В противном случае сроки проверки могут быть продлены, но не более чем на 2 месяца, либо регистрация приостанавливается.

При первичных регистрациях в ЕГРЮЛ проверки проводятся только методом изучения представленных в регистрирующие органы документов и сведений, в том числе и возражений заинтересованных лиц. При этом, допускается затребование пояснений и дополнительных документов у заявителей. Приказом определена правовая форма таких пояснений. Кроме того, налоговые органы в праве затребовать объяснения (в т.ч. с вызовом в регистрирующий орган) от любых лиц, которым потенциально может быть известна значимая для принятия решения информация. Приостановление регистрации в случаях проведения первичных проверок невозможно.

При выявлении недостоверных сведений, представленных к включению в ЕГРЮЛ, принимается решение об отказе в государственной регистрации.

Если в результате проверка в отношении уже имеющихся в ЕГРЮЛ сведений была установлена недостоверность данных: об адресе; учредителях или участниках; размерах долей или их обременениях; о держателях реестров акционеров; об управляющих долями, входящими в наследственную массу; о лицах, имеющих право действовать без доверенности (фамилия, имя, отчество, паспортные данные, ИНН), регистрирующим органом направляется юридическому лицу, его учредителям или участникам уведомление с требованием представить достоверную информацию. На это отводится не более 30 дней с момента направления уведомления. При непредставлении достоверной информации в указанный срок регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений.

Если проверка проводилась по заявлению заинтересованного лица о недостоверности данных, уже имеющихся или вновь включаемых в ЕГРЮЛ, о результатах проверки заявитель должен быть проинформирован не более чем через 10 дней с момента завершения проверочных мероприятий.

К приказу прилагаются соответствующие формы заявлений: Р34001 - о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении физического лица, Р34002 - о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ от заинтересованного лица, Р38001 – о возражении заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений в устав юридического лица или в ЕГРЮЛ.

С 1 сентября 2017 года для принудительной ликвидации компании достаточно наличия в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в течение 6 месяцев. 

Подписчики Информационно-аналитической системы Глобас-i® могут ознакомиться с записями о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. С помощью сервиса «Мониторинг» имеется возможность отслеживать изменения, происходящие у контрагентов, в том числе, в их регистрационных документах.

С 1 января 2018 г. все записи актов гражданского состояния подлежат внесению в Федеральную информационную систему Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния. Это предписано Федеральным законом от 23.06.2016 №219-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об актах гражданского состояния». Установлено, что оператором данной информационной системы будет Федеральная налоговая служба РФ.

Единый государственный реестр записей актов гражданского состояния (ЕГР ЗАГС) определен законом как систематизированный электронный свод документированных сведений, полученных в результате государственной регистрации актов гражданского состояния и совершения органами ЗАГС прочих юридически значимых действий. В ЕГР ЗАГС также включаются сведения о документах, соответствующих органов иностранных государств о гражданах России.

Федеральным законом предусматривается перевод до 31 декабря 2019 г. на электронные носители книг государственной регистрации актов гражданского состояния (актовых книг), составленных на бумаге. Ведение этих книг в настоящее время осуществляют органы ЗАГС Министерства юстиции РФ. Правила перевода на электронные носители актовых книг утверждены Постановлением Правительства РФ от 03.03.2017 №254.

Функционирование Федеральной государственной информационной системы ведения ЕГР ЗАГС осуществляется согласно Федеральному закону от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» и Федеральному закону от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных».

На Федеральную налоговую службу, как на оператора Федеральной государственной информационной системы ведения ЕГР ЗАГС, возложены обязанности:

• создания и эксплуатации информационной системы;
• обработки информации, в т.ч. персональных данных;
• обеспечения бесперебойной ежедневной и круглосуточной работы информационной системы;
• предоставления сведений из информационной системы и их защита.

Все записи актов гражданского состояния и другая информация о гражданах России, содержащаяся в ЕГР ЗАГС, подлежат хранению на постоянной основе. Уничтожение и изъятие сведений не допускаются. При внесении исправлений или изменений в записи актов гражданского состояния, ранее составленные записи должны быть сохранены.

Информация в ЕГР ЗАГС должна подтверждаться усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя или уполномоченного сотрудника органа ЗАГС. Передача бумажных актовых книг со сведениями о гражданах России, собранными до вступления закона в силу, допускается только после дублирования содержащейся в них информации на электронном носителе.

По мнению экспертов, реализация положений закона позволит создать единый государственный информационный ресурс, содержащий сведения обо всех актах гражданского состояния. Это даст возможность осуществить переход на юридически значимый электронный документооборот в сфере государственной регистрации актов гражданского состояния. Кроме того, сократятся сроки оказания данной государственной услуги, а заявителям будет обеспечена возможность получения госуслуги по месту жительства или в выбранном органе ЗАГС.

В свою очередь, налоговые органы станут еще более информированными в части установления взаимосвязей между различными лицами, в том числе между физическими и юридическими лицами. Станет проще сбор информации о гражданах в целях начисления налогов, сборов и платежей во внебюджетные фонды, что повлияет на укрепление налоговой дисциплины.

Масштабы подготовительной работы по переводу записей актов гражданского состояния на электронные носители и дальнейшего ведения ЕГР ЗАГС можно оценить по статистическим сведениям о количестве ежегодно регистрируемых в России актов гражданского состояния (Рисунок 1.)